Визначення переліку платіжних послуг, вибір між власною ліцензією та агентською моделлю, формування капіталу й підготовка пакета для НБУ – для фінтех-проєктів, платіжних сервісів і груп, що будують власний платіжний контур.
Платіжну ліцензію в Україні видає Національний банк за Законом «Про платіжні послуги»: надавати фінансові платіжні послуги можна лише після отримання ліцензії та включення до Реєстру. Вид авторизації й мінімальний капітал залежать не від назви проєкту, а від переліку послуг: від 1 млн грн за ініціювання платіжної операції чи переказ без відкриття рахунку до 10 млн грн за випуск електронних грошей, тобто за статус EMI. Рішення НБУ приймає протягом 60 робочих днів із можливим продовженням ще на 30, тому перелік послуг визначається до реєстрації компанії, а не після.
Стаття 10 Закону «Про платіжні послуги» (№ 1591-IX) містить закритий перелік надавачів: банки й філії іноземних банків; платіжні установи, у тому числі малі; філії іноземних платіжних установ; установи електронних грошей; фінансові установи, що мають право надавати платіжні послуги; оператори поштового зв'язку; надавачі нефінансових платіжних послуг; Національний банк; органи державної влади та місцевого самоврядування. Інші особи надавати платіжні послуги не мають права.
Надавати фінансові платіжні послуги можна лише після отримання ліцензії за цим законом і за умови включення до Реєстру. Банки працюють на підставі банківської ліцензії й окремої не потребують. Порядок і умови отримання ліцензії встановлюють сам закон і нормативно-правові акти Національного банку.
Стаття 6 забороняє платіжним установам та установам електронних грошей поєднувати надання фінансових платіжних послуг з іншими видами діяльності, крім прямо перелічених винятків – зокрема послуг, допоміжних до платіжних. На практиці це означає, що платіжний контур доводиться виносити в окрему юридичну особу, а не «додавати» до операційної компанії групи.
Саме з цього переліку (стаття 5) починається вся подальша конструкція – від виду авторизації до розміру капіталу.
Фінансові платіжні послуги: зарахування готівки на рахунки користувачів разом з обслуговуванням рахунків; зняття готівки з рахунків разом з обслуговуванням рахунків; виконання платіжних операцій із власними коштами користувача; виконання платіжних операцій за рахунок коштів, наданих користувачу на умовах кредиту; емісія платіжних інструментів та/або еквайринг; переказ коштів без відкриття рахунку; випуск електронних грошей і виконання платіжних операцій з ними, включно з відкриттям та обслуговуванням електронних гаманців. Остання позиція – це і є статус EMI в українському праві.
Нефінансові платіжні послуги: ініціювання платіжної операції та надання відомостей з рахунків. Це відповідники PIS і AIS – моделі, навколо яких будується більшість відкритих фінтех-сервісів.
Частина 3 статті 16 встановлює мінімальний розмір статутного капіталу, який має дотримуватися в будь-який час, а не лише на дату подання заяви:
| Набір послуг | Мінімальний капітал |
|---|---|
| Ініціювання платіжної операції або переказ коштів без відкриття рахунку | 1 млн грн |
| Обидві попередні разом або одна фінансова платіжна послуга з пунктів 1-5 частини 1 статті 5 | 3 млн грн |
| Кілька фінансових платіжних послуг з пунктів 1-6, або оператор поштового зв'язку | 5 млн грн |
| Випуск електронних грошей і операції з ними (EMI) | 10 млн грн |
Якщо компанія надає дві або більше послуги, застосовується найвищий із показників. Капітал формується виключно у грошовій формі. Окремо діє вимога частини 4: на дату подання заяви і протягом усього строку її розгляду заявник зобов'язаний підтримувати власний капітал у розмірі, не меншому за встановлений статутний.
Для малої платіжної установи вимоги до капіталу встановлює не закон, а нормативно-правові акти Національного банку. Це окремий статус із обмеженнями обсягу діяльності – іноді саме він виявляється правильним стартом замість повноцінної платіжної установи.
Строк прийняття Національним банком рішення про видачу ліцензії або про відмову становить 60 робочих днів з дня одержання заяви. НБУ має право продовжити його, але не більш ніж на 30 робочих днів – у разі перевірки достовірності поданих документів або отримання додаткової інформації.
Якщо пакет неповний або документи подані з порушенням вимог, заяву залишають без руху: про це НБУ письмово повідомляє протягом 15 робочих днів з дня одержання заяви. На практиці саме тут втрачають місяці – не на розгляді по суті, а на повторних колах через структуру власності, джерела коштів і внутрішні документи.
До пакета входять, зокрема, документи для ідентифікації та оцінки ділової репутації всіх осіб з істотною участю – прямою й опосередкованою, документи про джерела походження коштів для формування статутного капіталу, відомості про структуру власності та підтвердження відповідності керівників вимогам щодо ділової репутації й професійної придатності.
Далеко не кожна модель вимагає власної авторизації. Закон визначає комерційного агента як особу, що діє від імені, в інтересах, під контролем і за рахунок того, кого вона представляє під час надання платіжних послуг, на підставі відповідного договору. Якщо ваш сервіс фактично надає послуги від імені вже авторизованої установи, достатньо агентської конструкції з коректним договором і внутрішніми процедурами.
Власна ліцензія потрібна там, де компанія самостійно надає платіжні послуги користувачам і сама несе за них відповідальність. Різниця між двома сценаріями – це різниця між 10 млн грн капіталу з повним пакетом для НБУ і договором з партнером. Рішення ухвалюється до реєстрації компанії, бо від нього залежить уся структура групи.
Для iGaming-операторів платіжний контур майже завжди стає окремим проєктом: ліцензія на гру не дає ні рахунку, ні еквайрингу. Як це поєднується з гральною ліцензією – на сторінці ліцензія на онлайн-казино та букмекерську діяльність.
Авторизація – це половина роботи. Друга половина – система фінансового моніторингу: внутрішні документи, процедури KYC, оцінка ризиків, відповідальна особа. Для НБУ це не формальність, а предмет перевірки, і саме тут найчастіше виявляються прогалини. Розбір того, з чого складається система і хто за неї відповідає, – у матеріалі AML/KYC і MLRO.
Якщо проєкт орієнтований на ринок ЄС, українська авторизація його не замінює: там діють власні режими для платіжних установ, установ електронних грошей і постачальників послуг з криптоактивів, з окремими вимогами до капіталу, присутності та звітності. Порівняння трьох регуляторних режимів – у матеріалі про платіжну ліцензію, EMI та MiCA, а вибір країни реєстрації – на сторінці компанія за кордоном.
Ліцензію платіжної установи видає Національний банк за Законом «Про платіжні послуги». Спершу визначається перелік платіжних послуг – від нього залежать вид авторизації й мінімальний капітал. Далі формується капітал у грошовій формі, готуються документи про структуру власності, джерела коштів, ділову репутацію керівників і власників істотної участі. Рішення приймається протягом 60 робочих днів з можливим продовженням ще на 30.
EMI – це установа електронних грошей, тобто надавач, який випускає електронні гроші, виконує операції з ними та відкриває електронні гаманці. У переліку статті 5 це окрема фінансова платіжна послуга, і для неї встановлено найвищий мінімальний капітал – 10 млн грн проти 1-5 млн для інших наборів послуг.
1 млн грн за ініціювання платіжної операції або переказ без відкриття рахунку; 3 млн за обидві ці послуги разом чи за одну фінансову платіжну послугу з пунктів 1-5; 5 млн за кілька послуг з пунктів 1-6; 10 млн за випуск електронних грошей. Якщо послуг кілька, застосовується найвищий показник. Капітал формується лише грошима.
Нормативний строк – 60 робочих днів з дня одержання заяви, з правом НБУ продовжити не більш ніж на 30 робочих днів. Якщо пакет поданий неповним, заяву залишають без руху і повідомляють про це протягом 15 робочих днів.
Не завжди. Якщо сервіс надає послуги від імені вже авторизованої установи, працює агентська модель: комерційний агент діє від імені, в інтересах, під контролем і за рахунок установи на підставі договору. Власна авторизація потрібна тоді, коли компанія самостійно надає платіжні послуги користувачам.
Ні, за загальним правилом. Стаття 6 забороняє платіжним установам та установам електронних грошей поєднувати надання фінансових платіжних послуг з іншими видами діяльності, крім прямо визначених винятків, зокрема допоміжних до платіжних послуг. Платіжний контур виноситься в окрему юридичну особу.
Це платіжна установа, яка надає платіжні послуги з дотриманням обмежень, визначених законом і нормативно-правовими актами НБУ. Вимоги до її мінімального капіталу встановлює не закон, а регулятор. Для частини проєктів цей статус – розумний перший крок замість повноцінної авторизації.
Гральна ліцензія, потрійна ставка, капітал і строки.
Документи сайту, застосунку й SaaS під платіжні системи.
Захист команд медіабаїнгу при перевірках і вилученнях.
Вибір юрисдикції, реєстрація, банківський рахунок.
Порівняльна таблиця: регулятор, репутація, банки та платежі.
Умови роботи з трафіком і відповідальність за креативи.
Чим відрізняється від юриста і коли статус стає вирішальним.
Коли працює, коли ні і що має бути в тексті.
Регулятор, обсяг ліцензії та ставлення банків.
Три регуляторні режими: вимоги до капіталу, строки й типові причини відмов.
Із чого складається система фінмоніторингу і хто за неї відповідає.
Залиште номер або напишіть у Telegram, і ми повернемось із переліком найближчих кроків.
