Структурування криптопроєкту, договори з користувачами, банківський і платіжний контур, захист при перевірках і вилученнях – для обмінників, бірж, кастодіальних сервісів і команд, що приймають криптоплатежі.
Отримати крипто-ліцензію в Україні сьогодні неможливо: Закон «Про віртуальні активи» № 2074-IX не набрав чинності, Державний реєстр постачальників послуг, пов'язаних з обігом віртуальних активів, не запроваджений, авторизаційної процедури не існує. Тому український криптобізнес працює за загальними правилами цивільного, господарського, валютного й податкового права, а спеціальний режим доступний лише через іноземну юрисдикцію. Будь-яка пропозиція «оформити українську криптоліцензію» зараз не має законної підстави.
Закон України «Про віртуальні активи» № 2074-IX ухвалений 17 лютого 2022 року, але на сайті Верховної Ради він і досі має статус «не набрав чинності». Причина – у його ж прикінцевих положеннях: «Цей Закон набирає чинності з дня набрання чинності законом України про внесення змін до Податкового кодексу України щодо особливостей оподаткування операцій з віртуальними активами, але не раніше дня опублікування цього Закону». Податкові зміни не ухвалені – закон не працює.
З цього випливає ланцюжок наслідків. Державний реєстр постачальників послуг, пов'язаних з обігом віртуальних активів, не запроваджений, тому внести до нього компанію неможливо. Санкції за порушення, передбачені статтею 23 закону, застосовуються лише щодо порушень, вчинених після спливу трьох місяців з дати впровадження цього реєстру, – тобто поки що не застосовуються взагалі. Повноваження Національного банку щодо регулювання та нагляду у сфері обігу забезпечених віртуальних активів, забезпечених валютними цінностями, теж починають діяти лише з набранням чинності 2074-IX.
Практичний висновок простий: якщо вам пропонують «оформити українську криптоліцензію» або «внести компанію до реєстру віртуальних активів», це не послуга, а продаж неіснуючого. Документ, який ви отримаєте, не матиме жодного правового значення ні для банку, ні для контрагента, ні для правоохоронного органу.
Відсутність спеціального закону не означає відсутності права. Діяльність криптопроєкту регулюється загальними нормами: цивільним і господарським правом у частині договорів з користувачами, валютним законодавством у частині розрахунків, податковим – у частині доходу компанії та фізичних осіб, законодавством про фінансовий моніторинг – через банки й платіжні установи, які обслуговують проєкт.
На практиці регулятором для криптобізнесу стає не держава, а банк і платіжний провайдер. Саме вони питають про структуру власності, джерела коштів, походження активів і процедури перевірки клієнтів. Проєкт, у якого це не оформлено, втрачає рахунок раніше, ніж стикається з будь-яким законом про віртуальні активи.
Друга особливість – кримінальна. Поки спеціального режиму немає, претензії до криптобізнесу формулюються через загальні склади: шахрайство, легалізація доходів, незаконні дії з платіжними інструментами, порушення порядку здійснення валютних операцій. Для бізнесу це означає ризик обшуку в офісі, вилучення техніки й серверів, арешту рахунків – без жодного «порушення крипто-ліцензування», якого не існує.
Спеціальний режим для криптобізнесу доступний через іноземну юрисдикцію. У Європейському Союзі діє загальний режим для постачальників послуг з криптоактивів, який передбачає авторизацію, вимоги до капіталу, присутності, зберігання активів клієнтів і звітності. Поза ЄС працюють юрисдикції з власними режимами – від повноцінних ліцензій до реєстраційних процедур.
Вибір визначається не ціною і швидкістю, а трьома речами: на які ринки ви продаєте, хто веде ваш розрахунковий контур і чи витримає проєкт вимоги до фізичної присутності й персоналу. Юрисдикція, обрана за найнижчим порогом входу, зазвичай обертається неможливістю відкрити рахунок – той самий механізм, що і в iGaming.
Порівняння регуляторних режимів – криптоактиви, платіжні послуги та електронні гроші, гемблінг – зведене в окремому матеріалі: платіжна ліцензія, EMI та MiCA. Вибір країни реєстрації компанії та відкриття рахунку – на сторінці компанія за кордоном.
Структура. Визначаємо, що робить проєкт – обмін, зберігання, прийом платежів, випуск власного токена чи комбінація, – і від цього будуємо схему юридичних осіб, договорів усередині групи та потоку коштів. Помилка на цьому етапі коштує найдорожче, бо переробляти доводиться разом із рахунками.
Документи для користувачів. Умови користування, політика конфіденційності, правила обробки персональних даних, процедури верифікації. Це не формальність: саме ці документи дивиться платіжний провайдер і саме на них спирається позиція компанії у спорі з клієнтом.
Платіжний контур. Якщо розрахунки з користувачами йдуть у фіаті, виникає питання, чи не потрапляє модель у режим платіжних послуг. Відповідь залежить від переліку операцій – детально про це на сторінці платіжна ліцензія, PI та EMI.
Фінансовий моніторинг. Внутрішні процедури, оцінка ризиків, відповідальна особа. Рівень вимог задає не український закон про віртуальні активи, а банк і юрисдикція, в якій ви авторизуєтесь. Що з чого складається – у розборі AML/KYC і MLRO.
Захист при перевірках. Виїзд адвоката на обшук, участь у слідчих діях, оскарження, повернення вилученої техніки й зняття арештів з рахунків. Для криптопроєкту це не теоретичний блок: вилучення сервера чи ноутбука з ключами зупиняє бізнес миттєво. Докладно – адвокат при обшуку та на допит і зняття арешту з рахунку та майна.
Ні. Закон «Про віртуальні активи» № 2074-IX не набрав чинності: він запрацює лише з дня набрання чинності законом про зміни до Податкового кодексу щодо оподаткування операцій з віртуальними активами. Державного реєстру постачальників послуг, пов'язаних з обігом віртуальних активів, не існує, авторизаційної процедури теж.
Спеціального дозволу, який можна було б отримати, не існує, тому його відсутність сама по собі порушенням не є. Діяльність оцінюється за загальними нормами – цивільними, валютними, податковими й щодо фінансового моніторингу. Ризик виникає не з «роботи без ліцензії», а з конкретних операцій і того, як вони оформлені.
У Європейському Союзі діє загальний режим авторизації постачальників послуг з криптоактивами з вимогами до капіталу, присутності, зберігання активів клієнтів і звітності. Конкретна країна обирається під ринки, розрахунковий контур і можливість забезпечити присутність – юрисдикція з найнижчим порогом входу зазвичай виявляється непрохідною для банку.
Дата не встановлена: закон прив'язаний не до календаря, а до набрання чинності податковими змінами щодо операцій з віртуальними активами. Поки відповідний закон не ухвалений і не набрав чинності, 2074-IX лишається нечинним, незалежно від того, скільки часу минуло з його ухвалення.
Претензії формулюються через загальні склади – шахрайство, легалізація доходів, незаконні дії з платіжними інструментами, порушення порядку валютних операцій. Практичні наслідки для бізнесу однакові незалежно від кваліфікації: обшук, вилучення техніки й серверів, арешт рахунків. Тому договори, облік і пояснення джерел коштів мають бути готові до перевірки заздалегідь.
Залежить від того, що саме відбувається з фіатом. Якщо компанія самостійно виконує платіжні операції для користувачів або випускає електронні гроші, це режим Закону «Про платіжні послуги» з авторизацією в НБУ. Якщо розрахунки проходять через уже авторизовану установу, можлива агентська модель.
Перелік послуг, капітал від 1 до 10 млн грн, строки в НБУ.
Документи сайту, застосунку й SaaS під платіжні системи.
Захист команд медіабаїнгу при перевірках і вилученнях.
Вибір юрисдикції, реєстрація, банківський рахунок.
Порівняльна таблиця: регулятор, репутація, банки та платежі.
Умови роботи з трафіком і відповідальність за креативи.
Чим відрізняється від юриста і коли статус стає вирішальним.
Коли працює, коли ні і що має бути в тексті.
Регулятор, обсяг ліцензії та ставлення банків.
Три регуляторні режими: вимоги до капіталу, строки й типові причини відмов.
Із чого складається система фінмоніторингу і хто за неї відповідає.
Залиште номер або напишіть у Telegram, і ми повернемось із переліком найближчих кроків.
