Корпоративне структурування
Побудова структури групи компаній, розподіл функцій і активів між юридичними особами, оформлення прав на продукт і майно.
Корпоративне структурування бізнесу, партнерські угоди та розподіл прибутку, статутні документи, супровід корпоративних змін і вирішення спорів між партнерами.
Корпоративне структурування — це не папери «щоб були». Це відповідь на питання, що станеться з бізнесом, коли партнери не домовляться, коли прийде перевірка або коли захочете залучити інвестора.
Побудова структури групи компаній, розподіл функцій і активів між юридичними особами, оформлення прав на продукт і майно.
Розробка партнерських угод і корпоративних договорів: розподіл часток і прибутку, ухвалення рішень, вихід партнера, заборона конкуренції.
Статути й внутрішні положення під реальну модель управління, а не типові шаблони з реєстратора.
Зміна складу учасників і керівника, збільшення статутного капіталу, реорганізація, купівля та продаж часток.
Спори між партнерами й учасниками, оскарження рішень зборів, захист від рейдерських дій, представництво в судах.
Положення про комерційну таємницю, договори з керівниками, регламенти доступу до інформації та систем.
Більшість власників звертаються до корпоративного юриста вже в момент конфлікту, а не до нього. Поки партнери погоджуються один з одним усно, інвестор не запитує документи, а перевірка не приходить — усе виглядає врегульованим і без зайвих паперів. Проблема виявляється не поступово, а одномоментно — і майже завжди в одній із трьох ситуацій.
Перша — конфлікт між партнерами. Розбіжність у стратегії, нерівний внесок часу чи грошей, підозра, що хтось виводить прибуток в обхід інших. Тут з'ясовується, що статут скопійований з реєстратора, партнерської угоди немає, а домовленості про частки й порядок прийняття рішень існували лише усно.
Друга — інвестор, покупець або великий партнер просить due diligence. Перевіряють, кому фактично належать частки, чи узгоджені рішення зборів з реальною структурою власності, чи немає прихованих зобов'язань і чи витримає компанія передачу контролю без паралічу управління.
Третя — вихід партнера або спадкування частки. Партнер хоче піти, помирає або втрачає дієздатність. Без заздалегідь прописаного механізму викупу частки це перетворюється на судовий спір, який паралізує компанію на місяці, а іноді на роки.
Спільне в усіх трьох випадках одне: перевіряють не домовленість на словах, а те, що зафіксовано в статуті й корпоративному договорі. Робота корпоративного юриста — зробити так, щоб ці документи витримали момент, коли на слово вже ніхто не покладається.
Типова помилка — партнерство «на довірі», без письмової угоди понад статут. Статут описує формальну структуру ТОВ: частки, органи управління. Але майже ніколи не відповідає на питання, які виникають у реальному конфлікті: що відбувається при рівному розподілі голосів і незгоді (deadlock), за якою формулою оцінюється частка при виході, чи діє заборона конкуренції після виходу, хто має переважне право викупити частку партнера, який іде.
Без цих відповідей у документах кожне з таких питань вирішується або через суд, або через переговори з нульовою переговорною позицією — тому що юридично зафіксованого механізму немає в жодного з партнерів.
Частки в статуті рідко відповідають реальному внеску. Один партнер вкладає гроші, інший — час, ідею чи технічну експертизу, і на старті це здається справедливим компромісом. Проблема виникає пізніше: якщо партнер, який відповідав за виконання, виходить через рік, а частка залишається за ним у повному обсязі — бо механізму поступової фіксації частки (vesting) в документах не було.
Друга типова помилка — усні домовленості про розподіл прибутку, які не збігаються з офіційними частками і ніде не зафіксовані. Це працює, поки всі задоволені, і перестає працювати одразу, як тільки хтось вирішує, що йому недоплачують.
Вихід партнера рідко буває суто емоційним рішенням, але майже завжди перетворюється на затяжний конфлікт, якщо механізм виходу не прописаний заздалегідь. Працюючий механізм відповідає на три питання до того, як хтось починає ним користуватися: за якою формулою чи процедурою оцінюється частка, хто має переважне право її викупити і що відбувається, якщо сторони не можуть домовитися про ціну.
Без заздалегідь прописаного порядку кожне з цих питань стає предметом спору в момент, коли довіри між партнерами вже немає — а це найгірший час для того, щоб про них домовлятися вперше.
Окремо варто передбачити механізм на випадок продажу компанії цілком, а не частки одного партнера. Tag-along дає міноритарному партнеру право приєднатися до угоди на тих самих умовах, якщо мажоритарний партнер продає свою частку. Drag-along дозволяє мажоритарному партнеру зобов'язати міноритарних приєднатися до продажу всієї компанії, якщо покупець хоче придбати сто відсотків, а не частку. Без цих механізмів угода з інвестором, який вимагає повного контролю, може зірватися через незгоду одного міноритарного учасника.
Один операційний ТОВ виправданий, поки бізнес — один продукт з одним джерелом доходу. Структура групи компаній стає доцільною, коли потрібно відокремити права на продукт (бренд, код, ліцензії) від операційних ризиків, розподілити кілька напрямів бізнесу між окремими юридичними особами або підготувати компанію під вхід іноземного інвестора, якому зручніша холдингова структура.
Рішення про структуру групи завжди пов'язане з податковими наслідками — детальніше про це на сторінці податковий юрист. Якщо частина структури виходить за межі України, дивіться також реєстрацію компанії за кордоном.
Довіра не замінює механізм. Партнерська угода потрібна не тому, що ви не довіряєте одне одному зараз, а тому, що фіксує, як діяти в ситуаціях, які неможливо передбачити на словах: незгода щодо стратегії, вихід одного з партнерів, спадкування частки. Це документ на випадок, коли довіри вже недостатньо, а не сумнів у ній сьогодні.
Статут — формальний документ, обов'язковий для реєстрації ТОВ, і описує базову структуру: частки, органи управління, порядок скликання зборів. Партнерська угода — окремий договір між учасниками, який деталізує те, що статут не охоплює: формулу оцінки частки при виході, deadlock-механізм, заборону конкуренції, порядок ухвалення стратегічних рішень.
Якщо в партнерській угоді заздалегідь прописаний механізм вирішення deadlock, наприклад право одного з партнерів викупити частку іншого за визначеною формулою, ситуація вирішується за цим механізмом. Якщо механізму немає, шлях один — переговори або суд, і обидва варіанти суттєво довші й дорожчі.
Коли є потреба відокремити права на продукт від операційних ризиків, розділити кілька напрямів бізнесу між юрособами або підготувати компанію під іноземного інвестора. Для одного продукту з одним джерелом доходу зазвичай достатньо одного ТОВ.
Якщо механізм прописаний в партнерській угоді — через визначену процедуру оцінки й викупу частки. Якщо ні — через переговори про умови виходу з нуля, що займає значно більше часу і рідко влаштовує обидві сторони однаково.
Залежить від кількості учасників, складності структури та того, чи є вже частина документів. Орієнтовну вартість дивіться на сторінці Ціни або запитайте на консультації.
І так, і так. Разові задачі — за фіксованою вартістю. Для компаній, де корпоративні питання виникають регулярно, зручніший щомісячний супровід з обумовленим обсягом годин.
Юрисдикція, рахунок, структура групи, КІК.
Податкові наслідки обраної структури.
Договори, NDA, права на продукт.
Коли працює, коли ні і що має бути в тексті.
Чим відрізняється від юриста і коли статус стає вирішальним.
ФОП, ТОВ, Дія.City чи нерезидент на одну сторінку А4.
Залиште номер або напишіть у Telegram, і ми повернемось із переліком найближчих кроків.