Регламент про ринки крипто-активів створив єдиний дозвіл ЄС для постачальників послуг з крипто-активів. Перехідний період, протягом якого компанії могли працювати за національними режимами, завершився 1 липня 2026 року, і ESMA у квітні 2026 року підтвердила, що продовження не буде. Надання послуг з крипто-активів клієнтам у ЄС без дозволу CASP тепер є безліцензійною діяльністю, і національні наглядові органи — серед них французький AMF — прямо заявили, що саме так її і розглядатимуть.
Кому потрібен: біржам, брокерам, зберігачам, сервісам переказів, керуючим портфелями, консультантам і торговим платформам, які обслуговують клієнтів у ЄС. Чим відрізняється: один дозвіл паспортизується на всю ЄЕЗ за повідомленням, тож питання полягає в тому, у якій державі-члені подаватися, а не скільки заявок готувати.
Два дозволи стоять поруч, і їх регулярно плутають. Платіжна установа виконує платіжні операції, здійснює еквайринг, ініціює платежі або надає інформацію про рахунки. Установа електронних грошей додатково випускає е-гроші — збережену вартість, яку клієнт тримає як залишок. Якщо ваш продукт тримає залишки клієнтів, ви майже напевно в полі EMI, а різниця в початковому капіталі суттєва.
Рамка переглядається. Політичну згоду щодо PSD3 і Регламенту про платіжні послуги досягнуто в листопаді 2025 року; реформа зводить режим електронних грошей до єдиної ліцензії платіжної установи, у якій випуск е-грошей стає окремим видом діяльності. Очікується, що чинні установи збережуть свій статус і не подаватимуть заявки заново, але їм доведеться оновити заявкові файли, документи з врядування та звітність відповідно до нової таксономії. Тому, хто подається зараз, файл варто будувати вже з огляду на це обʼєднання.
Єдиної європейської гемблінгової ліцензії не існує. Кожна держава-член регулює власний ринок, і ліцензія в одній з них не дає права приймати гравців в іншій. Тому практичні питання інші: які ринки ви плануєте обслуговувати, чи вимагають вони місцевого ліцензування і яку ліцензію приймуть ваші платіжні провайдери та постачальники софту.
Мальта залишається орієнтиром у ЄС: ліцензія на десять років, B2C типів 1–4 і B2B-ліцензія на критичне гемблінгове постачання, з обовʼязковими ключовими посадовими особами, серед яких комплаєнс-офіцер і MLRO. Поза ЄС Кюрасао перебудувало свій режим на підставі Національного ордонансу про азартні ігри, чинного з 24 грудня 2024 року: модель «майстер-ліцензія плюс субліцензії» скасована, Ігорна адміністрація Кюрасао ліцензує операторів безпосередньо, а керуючий директор-резидент потрібен з першого дня.
Орієнтовні показники з чинних регуляторних текстів. Це інструмент планування, а не висновок щодо конкретної заявки: сума, яка звʼязує саме вас, залежить від переліку ваших послуг і від ваших постійних накладних витрат.
| Режим | Мінімальний капітал | Строк розгляду за законом | Місцева присутність | Після отримання дозволу |
|---|---|---|---|---|
| CASP — зберігання, переказ, консультування, RTO, розміщення, управління портфелем | €50,000 | 25 робочих днів на перевірку повноти, потім 40 робочих днів на рішення (строк може продовжуватися) | Ефективне управління в державі-члені; щонайменше один директор — резидент ЄС | Власні кошти постійно на рівні більшої з величин: мінімум для класу або чверть постійних накладних витрат |
| CASP — обмін і виконання доручень | €125,000 | Як вище | Як вище | Як вище, плюс вимоги до поведінки за конкретною послугою |
| CASP — управління торговим майданчиком | €150,000 | Як вище | Як вище | Контроль ринкових зловживань, прозорість і звітність |
| Платіжна установа — повний перелік послуг | €125,000 | 3 місяці від повної заявки | Головний офіс у державі-члені, яка видає дозвіл | Розрахунок власних коштів, збереження коштів клієнтів, звітування про інциденти та шахрайство |
| Платіжна установа — лише грошові перекази | €20,000 | 3 місяці від повної заявки | Як вище | Звітність менша за обсягом, але не відсутня |
| Установа електронних грошей | €350,000 | 3 місяці від повної заявки | Як вище | Власні кошти на рівні 2% середнього обсягу непогашених е-грошей, збереження коштів, звірка |
| Мальта, B2C-гемблінг, типи 1–2 | €100,000 статутного капіталу | Фіксованого законом строку немає; темп задають швидкість відповідей заявника і перевірка систем | Мальтійська компанія; CEO, ключовий комплаєнс-офіцер і MLRO як ключові посадові особи | Річний ліцензійний збір, комплаєнс-внесок, гемблінговий податок, аудити та періодична звітність |
| Мальта, B2C типи 3–4 і B2B critical supply | €40,000 статутного капіталу | Як вище | Як вище (для B2B потрібні CEO і ключовий комплаєнс-офіцер) | Як вище, пропорційно до типу ліцензії |
| Кюрасао, B2C або B2B за LOK | Встановлює орган для кожного заявника | Дві фази приблизно по вісім тижнів, кожну можна продовжити; реалістично три-пʼять місяців | Компанія Кюрасао зі статутним місцезнаходженням; керуючий директор-резидент з першого дня; комплаєнс-офіцер і MLRO окремо від CEO | AML/KYC за стандартами FATF, ADR і обовʼязки з відповідальної гри; додаткові ключові особи та фізичний офіс — поетапно до 2028–2029 років |
Капітал — найменш цікава цифра в цій таблиці. Заявкам рідко відмовляють через капітал, бо це саме та вимога, яку перевіряють усі. Відмовляють через врядування, через бізнес-план, що суперечить заявці, і через ключових осіб, які не можуть підтвердити те, чого вимагає наглядовий орган.
Який дозвіл потрібен вашій моделі, у якій державі-члені та яка відстань між вашим поточним станом і стандартом. Два-три тижні, результат — письмовий меморандум.
Програма операцій, бізнес-план і фінансові прогнози, врядування, політики, аутсорсинг, ІКТ і документи щодо ключових осіб. Шість-дванадцять тижнів залежно від режиму.
Читаємо файл так, як його читатиме наглядовий орган: чи збігається бізнес-план із заявкою, чи відповідає оргструктура політикам, чи кожне твердження підтверджене. Один-два тижні.
Подання, а далі — відповіді на запити додаткової інформації. Саме тут виграють або втрачають час: добре підготовлений файл зазвичай проходить один-два кола запитів, слабкий — значно більше.
Для заявки CASP законодавчий відлік — 25 робочих днів на перевірку повноти і 40 робочих днів на рішення по суті, причому останній строк може продовжуватися. Це відлік, а не календар. Якщо порахувати підготовку файлу, перевірку повноти, щонайменше одне коло запитів і внутрішні процедури органу, реалістичне припущення для планування — чотири-шість місяців від початку роботи до рішення, і більше там, де бізнес-модель ставить нові для регулятора питання.
Для платежів і е-грошей тримісячний строк на рішення відліковується від повної заявки. Наглядові органи мають реальну дискрецію у визначенні того, коли заявка є повною, і файл із прогалинами може місяцями лежати поза цим відліком, доки той формально не почнеться.
Гемблінгові заявки влаштовані інакше: Мальта проводить перевірку fit-and-proper, бізнесовий та операційний огляд і незалежний аудит систем у робочому середовищі, а темп значною мірою задає швидкість відповідей заявника.
Останній пункт у корпоративному переліку важить більше, ніж здається. Попередня відмова, яка спливає під час розгляду, замість того щоб бути розкритою і пояснена у файлі, перетворює складну заявку на провалену. Скажіть нам про це одразу — спосіб подати це коректно є майже завжди.
Клієнти кажуть, що це найкорисніший розділ, — саме тому, що його ніхто не публікує.
Найпоширеніша причина. Законодавчий відлік не починається, доки заявка не є повною, тож неповне подання не виграє час — воно його втрачає і задає тон усьому подальшому.
Прогнозовані обсяги, яких не витримає жоден кадровий план, дохід від послуги, не зазначеної в заявці, або ринок, якого ліцензія не покриває. Обидва документи читають разом.
Комплаєнс-офіцер, який обіймає ту саму посаду ще в чотирьох компаніях, MLRO, який водночас є операційним директором, директор без доказового досвіду в цій діяльності. Кілька режимів уже прямо вимагають, щоб ці ролі були справді розділені.
Капітал надходить за позикою від акціонера без жодних підтвердних документів або через ланцюг, який неможливо звести до економічного джерела. Готуйтеся, що це вивчатимуть уважно.
Оцінка ризиків, у якій не згадано вашу клієнтську базу, правила моніторингу, що пасують будь-якій компанії, реєстр аутсорсингу без вашої головної технологічної залежності.
Адреса, яка є поштовою скринькою, директор, що живе в іншій країні, рішення, запротокольовані в одній державі й ухвалені в іншій. Це перевіряють — і дедалі частіше особисто.
Попередня відмова, повʼязана компанія під розслідуванням, акціонер у переліку негативних згадок. Розкриті й пояснені, більшість таких фактів пережити можна; знайдені — майже ніколи.
Запити інформації мають строки. Пропущені або часткові відповіді сигналізують, що заявник буде так само «оперативним» уже під наглядом.
Отримати ліцензію і втримати її — різні дисципліни, і саме до другої більшість компаній не готова. Дозвіл — це набір триваючих умов, і наглядові органи оцінюють дотримання цих умов, а не якість первинної заявки.
Для клієнтів на постійному супроводі ми ведемо календар обовʼязків: що, кому і коли подається і які докази мають існувати на момент подання. Робота непомітна — і саме завдяки їй ліцензії переживають першу перевірку.
Ми не називаємо дату, і вам варто насторожитися, коли її називають інші. Що ми можемо дати — це законодавчі строки: 25 плюс 40 робочих днів на рішення щодо CASP, три місяці від повної платіжної заявки, — і реалістичний діапазон планування, який враховує підготовку файлу і щонайменше одне коло запитів наглядового органу. Для добре підготовленого файлу CASP це зазвичай чотири-шість місяців від початку роботи. Найбільше на строк впливає те, як швидко ви надаєте те, що просить регулятор.
У регульованій діяльності — ні. Саме це стало практичним наслідком завершення перехідного періоду MiCA: національного режиму, під яким можна було б працювати в очікуванні, більше немає. Підготовча діяльність — розробка, наймання, укладення договорів — це не те саме, що надання послуги, і межу варто письмово окреслити ще до того, як ви до неї наблизитеся.
Часто так, бо due diligence замінює багатомісячну заявку. Але разом із компанією ви переймаєте і її історію, включно з зауваженнями наглядових органів, а сама зміна контролю потребує погодження регулятора, яке може тривати не менше, ніж нова заявка. Це справжня опція, а не короткий шлях, і вона потребує тієї самої ретельності, тільки у зворотному напрямі.
За MiCA ефективне управління має перебувати в державі-члені, яка видає дозвіл, і щонайменше один директор має бути резидентом ЄС. За режимом Кюрасао керуючий директор-резидент потрібен із дня видачі ліцензії. Мальта вимагає ключових посадових осіб із реальною доступністю. У кожному випадку тест один: чи виконує людина цю роль насправді, — і номінальні призначення виявляють дедалі частіше.
Для послуг з крипто-активів і для платежів — так: дозвіл, отриманий в одній державі-члені, паспортизується в інші за повідомленням. Для онлайн-гемблінгу — ні: він ліцензується національно, і обслуговування гравців на регульованому ринку зазвичай потребує ліцензії саме цього ринку.
Скажіть про це в першій же розмові. Попередня відмова — це факт, який наступний наглядовий орган знайде, і різниця між заявкою, яку можна врятувати, і приреченою полягає в тому, зʼявиться цей факт у вашому файлі з поясненням чи в їхньому як знахідка. Виправити ситуацію зазвичай можливо; приховати — ніколи.
Про вибір юрисдикції саме для гемблінгу є окремий розбір юрисдикцій для iGaming-ліцензії і памʼятка на одну сторінку. Якщо питання ширше за ліцензію і стосується структури групи, дивіться реєстрацію компанії за кордоном.
Вибір режиму і збирання файлу починаються з моделі бізнесу, а не з назви ліцензії. Ми розбираємо модель, показуємо реальні вимоги і ведемо заявку: ліцензування iGaming та FinTech.
Опишіть коротко — повернемось із переліком найближчих кроків.
Опишіть коротко — повернемось із переліком найближчих кроків. Залиште номер або напишіть у Telegram.
