Определение перечня платёжных услуг, выбор между собственной лицензией и агентской моделью, формирование капитала и подготовка пакета для НБУ – для финтех-проектов, платёжных сервисов и групп, строящих собственный платёжный контур.
Платёжную лицензию в Украине выдаёт Национальный банк по Закону «О платёжных услугах»: предоставлять финансовые платёжные услуги можно только после получения лицензии и включения в Реестр. Вид авторизации и минимальный капитал зависят не от названия проекта, а от перечня услуг: от 1 млн грн за инициирование платёжной операции или перевод без открытия счёта до 10 млн грн за выпуск электронных денег, то есть за статус EMI. Решение НБУ принимает в течение 60 рабочих дней с возможным продлением ещё на 30, поэтому перечень услуг определяется до регистрации компании, а не после.
Статья 10 Закона «О платёжных услугах» (№ 1591-IX) содержит закрытый перечень поставщиков: банки и филиалы иностранных банков; платёжные учреждения, в том числе малые; филиалы иностранных платёжных учреждений; учреждения электронных денег; финансовые учреждения, имеющие право оказывать платёжные услуги; операторы почтовой связи; поставщики нефинансовых платёжных услуг; Национальный банк; органы государственной власти и местного самоуправления. Иные лица оказывать платёжные услуги не вправе.
Оказывать финансовые платёжные услуги можно только после получения лицензии по этому закону и при условии включения в Реестр. Банки работают на основании банковской лицензии и отдельной не требуют. Порядок и условия получения лицензии устанавливают сам закон и нормативно-правовые акты Национального банка.
Статья 6 запрещает платёжным учреждениям и учреждениям электронных денег совмещать оказание финансовых платёжных услуг с иными видами деятельности, кроме прямо перечисленных исключений – в частности, услуг, вспомогательных к платёжным. На практике это означает, что платёжный контур приходится выносить в отдельное юридическое лицо, а не «добавлять» к операционной компании группы.
Именно с этого перечня (статья 5) начинается вся дальнейшая конструкция – от вида авторизации до размера капитала.
Финансовые платёжные услуги: зачисление наличных на счета пользователей вместе с обслуживанием счетов; снятие наличных со счетов вместе с обслуживанием счетов; выполнение платёжных операций с собственными средствами пользователя; выполнение платёжных операций за счёт средств, предоставленных пользователю на условиях кредита; эмиссия платёжных инструментов и/или эквайринг; перевод средств без открытия счёта; выпуск электронных денег и выполнение платёжных операций с ними, включая открытие и обслуживание электронных кошельков. Последняя позиция – это и есть статус EMI в украинском праве.
Нефинансовые платёжные услуги: инициирование платёжной операции и предоставление сведений со счетов. Это аналоги PIS и AIS – модели, вокруг которых строится большинство открытых финтех-сервисов.
Часть 3 статьи 16 устанавливает минимальный размер уставного капитала, который должен соблюдаться в любое время, а не только на дату подачи заявления:
| Набор услуг | Минимальный капитал |
|---|---|
| Инициирование платёжной операции или перевод средств без открытия счёта | 1 млн грн |
| Обе предыдущие вместе либо одна финансовая платёжная услуга из пунктов 1-5 части 1 статьи 5 | 3 млн грн |
| Несколько финансовых платёжных услуг из пунктов 1-6, либо оператор почтовой связи | 5 млн грн |
| Выпуск электронных денег и операции с ними (EMI) | 10 млн грн |
Если компания оказывает две или более услуги, применяется наивысший из показателей. Капитал формируется исключительно в денежной форме. Отдельно действует требование части 4: на дату подачи заявления и в течение всего срока его рассмотрения заявитель обязан поддерживать собственный капитал в размере не меньшем, чем установленный уставный.
Для малого платёжного учреждения требования к капиталу устанавливает не закон, а нормативно-правовые акты Национального банка. Это отдельный статус с ограничениями объёма деятельности – иногда именно он оказывается правильным стартом вместо полноценного платёжного учреждения.
Срок принятия Национальным банком решения о выдаче лицензии или об отказе составляет 60 рабочих дней со дня получения заявления. НБУ вправе продлить его, но не более чем на 30 рабочих дней – в случае проверки достоверности поданных документов или получения дополнительной информации.
Если пакет неполный либо документы поданы с нарушением требований, заявление оставляют без движения: об этом НБУ письменно уведомляет в течение 15 рабочих дней со дня получения заявления. На практике именно здесь теряют месяцы – не на рассмотрении по существу, а на повторных кругах из-за структуры собственности, источников средств и внутренних документов.
В пакет входят, в частности, документы для идентификации и оценки деловой репутации всех лиц с существенным участием – прямым и опосредованным, документы об источниках происхождения средств для формирования уставного капитала, сведения о структуре собственности и подтверждение соответствия руководителей требованиям к деловой репутации и профессиональной пригодности.
Далеко не каждая модель требует собственной авторизации. Закон определяет коммерческого агента как лицо, действующее от имени, в интересах, под контролем и за счёт того, кого оно представляет при оказании платёжных услуг, на основании соответствующего договора. Если ваш сервис фактически оказывает услуги от имени уже авторизованного учреждения, достаточно агентской конструкции с корректным договором и внутренними процедурами.
Собственная лицензия нужна там, где компания самостоятельно оказывает платёжные услуги пользователям и сама несёт за них ответственность. Разница между двумя сценариями – это разница между 10 млн грн капитала с полным пакетом для НБУ и договором с партнёром. Решение принимается до регистрации компании, потому что от него зависит вся структура группы.
Для iGaming-операторов платёжный контур почти всегда становится отдельным проектом: лицензия на игру не даёт ни счёта, ни эквайринга. Как это сочетается с игорной лицензией – на странице лицензия на онлайн-казино и букмекерскую деятельность.
Авторизация – это половина работы. Вторая половина – система финансового мониторинга: внутренние документы, процедуры KYC, оценка рисков, ответственное лицо. Для НБУ это не формальность, а предмет проверки, и именно здесь чаще всего обнаруживаются пробелы. Разбор того, из чего состоит система и кто за неё отвечает, – в материале AML/KYC и MLRO.
Если проект ориентирован на рынок ЕС, украинская авторизация его не заменяет: там действуют собственные режимы для платёжных учреждений, учреждений электронных денег и поставщиков услуг по криптоактивам, с отдельными требованиями к капиталу, присутствию и отчётности. Сравнение трёх регуляторных режимов – в материале о платёжной лицензии, EMI и MiCA, а выбор страны регистрации – на странице компания за рубежом.
Лицензию платёжного учреждения выдаёт Национальный банк по Закону «О платёжных услугах». Сначала определяется перечень платёжных услуг – от него зависят вид авторизации и минимальный капитал. Далее формируется капитал в денежной форме, готовятся документы о структуре собственности, источниках средств, деловой репутации руководителей и владельцев существенного участия. Решение принимается в течение 60 рабочих дней с возможным продлением ещё на 30.
EMI – это учреждение электронных денег, то есть поставщик, который выпускает электронные деньги, выполняет операции с ними и открывает электронные кошельки. В перечне статьи 5 это отдельная финансовая платёжная услуга, и для неё установлен наивысший минимальный капитал – 10 млн грн против 1-5 млн для других наборов услуг.
1 млн грн за инициирование платёжной операции или перевод без открытия счёта; 3 млн за обе эти услуги вместе либо за одну финансовую платёжную услугу из пунктов 1-5; 5 млн за несколько услуг из пунктов 1-6; 10 млн за выпуск электронных денег. Если услуг несколько, применяется наивысший показатель. Капитал формируется только деньгами.
Нормативный срок – 60 рабочих дней со дня получения заявления, с правом НБУ продлить не более чем на 30 рабочих дней. Если пакет подан неполным, заявление оставляют без движения и уведомляют об этом в течение 15 рабочих дней.
Не всегда. Если сервис оказывает услуги от имени уже авторизованного учреждения, работает агентская модель: коммерческий агент действует от имени, в интересах, под контролем и за счёт учреждения на основании договора. Собственная авторизация нужна тогда, когда компания самостоятельно оказывает платёжные услуги пользователям.
Нет, по общему правилу. Статья 6 запрещает платёжным учреждениям и учреждениям электронных денег совмещать оказание финансовых платёжных услуг с иными видами деятельности, кроме прямо определённых исключений, в частности вспомогательных к платёжным услугам. Платёжный контур выносится в отдельное юридическое лицо.
Это платёжное учреждение, которое оказывает платёжные услуги с соблюдением ограничений, определённых законом и нормативно-правовыми актами НБУ. Требования к его минимальному капиталу устанавливает не закон, а регулятор. Для части проектов этот статус – разумный первый шаг вместо полноценной авторизации.
Игорная лицензия, тройная ставка, капитал и сроки.
Документы сайта, приложения и SaaS под платёжные системы.
Защита команд медиабаинга при проверках и изъятиях.
Выбор юрисдикции, регистрация, банковский счёт.
Сравнительная таблица: регулятор, репутация, банки и платежи.
Условия работы с трафиком и ответственность за креативы.
Чем отличается от юриста и когда статус становится решающим.
Когда работает, когда нет и что должно быть в тексте.
Три регуляторных режима: требования к капиталу, сроки и причины отказов.
Из чего состоит система финмониторинга и кто за неё отвечает.
Оставьте номер или напишите в Telegram, и мы вернёмся с перечнем ближайших шагов.
