Подготовка первоначального и годового отчёта, сопровождение аудиторской проверки утверждений и защита, если уполномоченный орган начинает процедуру утраты статуса.
Резидент Дія.City подаёт два типа отчёта о соответствии: первоначальный – не позднее последнего дня шестого календарного месяца после месяца приобретения статуса, по итогам трёх полных месяцев; и годовой – ежегодно не позднее 1 июня года, следующего за отчётным. К обоим, по общему правилу, прилагается независимое заключение субъекта аудиторской деятельности по результатам проверки утверждений резидента. Просрочка подачи более чем на 20 рабочих дней – самостоятельное основание для утраты статуса резидента, равно как и несоответствие, показанное в самом отчёте.
Отвечает ITLex – адвокатское бюро «Стойчев и партнёры», Киев. +380 63 984 07 07
Статья 13 Закона «О стимулировании развития цифровой экономики в Украине» (№ 1667-IX) устанавливает две отдельные отчётные процедуры, и путают их регулярно.
Первоначальный отчёт о соответствии подаётся не позднее последнего дня шестого календарного месяца, следующего за календарным месяцем, в котором приобретён статус. Отчётный период у него другой – три полных календарных месяца, следующих за месяцем приобретения статуса. Вместе с ним подаётся независимое заключение субъекта аудиторской деятельности по результатам проверки утверждений, изложенных в отчёте.
Годовой отчёт о соответствии подаётся ежегодно не позднее 1 июня года, следующего за отчётным, за период с 1 января по 31 декабря предыдущего календарного года. Первый годовой отчёт охватывает период с первого числа месяца, следующего за месяцем приобретения статуса, до 31 декабря того же года. К годовому отчёту прилагается независимое заключение аудитора по результатам проверки утверждений резидента. Эта часть статьи 13 изложена в новой редакции Законом № 4113-IX от 04.12.2024 – публикации, написанные до этой даты, описывают другую конструкцию.
Часть 4 статьи 13 перечисляет обязательные составляющие. Это не произвольная форма, а набор конкретных утверждений, каждое из которых затем проверяет аудитор:
заверение о соответствии резидента всем требованиям статьи 5; утверждение о размере средней месячной выплаты работникам и гиг-специалистам за каждый календарный месяц отчётного периода; утверждение о среднеучётной численности работников и гиг-специалистов по итогам каждого месяца отчётного периода; утверждение о доле квалифицированного дохода в общем доходе за отчётный период; для резидентов, вошедших по стартап-исключению, – утверждение о размере дохода, определённого по подпункту 2 пункта 292.1 статьи 292 Налогового кодекса, за установленные законом периоды.
Ключевые слова здесь – «каждый календарный месяц». Соответствие проверяется не в среднем за год: если в одном из месяцев средняя выплата опустилась ниже эквивалента 1200 евро или численность привлечённых лиц стала меньше девяти, это видно в отчёте отдельной строкой.
Независимое заключение предоставляет субъект аудиторской деятельности по итогам проверки утверждений резидента, изложенных в отчёте. Это не аудит финансовой отчётности в привычном понимании – проверяются именно утверждения о вознаграждении, численности и структуре дохода.
Исключение сделано для резидентов, приобретших статус по стартап-правилу части 3 статьи 5: к первоначальному отчёту они независимое заключение не прилагают. Но если уполномоченный орган обнаружит расхождения между первоначальным отчётом и данными поданной финансовой отчётности, он направляет запрос о предоставлении независимого заключения – в течение 15 рабочих дней со дня получения отчёта либо со дня подачи соответствующей финансовой отчётности. На такой запрос резидент обязан ответить в течение 60 дней со дня его получения.
Юридическое лицо, которое отвечает не всем требованиям части 1 статьи 5, может находиться в статусе резидента, но не дольше чем до 31 декабря календарного года, следующего за годом приобретения статуса. Условия: соответствие пунктам 1, 4 и 5 части 1 статьи 5; государственная регистрация не ранее чем за 24 календарных месяца до дня подачи заявления; доход, определённый по подпункту 2 пункта 292.1 статьи 292 Налогового кодекса, не превышает предельного объёма для третьей группы плательщиков единого налога в каждом из четырёх определённых законом лет; и прямое указание на это в заявлении о приобретении статуса. Если после истечения льготного срока компания соответствует всем требованиям части 1, она просто продолжает находиться в статусе.
Статья 9 содержит исчерпывающий перечень оснований для утраты статуса. Три из шести прямо касаются отчётности:
Несоответствие, о котором орган узнал из отчёта или независимого заключения. То есть правильно поданный отчёт, в котором виден провал по одному из критериев, сам становится основанием. Решение принимается в течение пяти рабочих дней со дня получения такого отчёта или заключения.
Нарушение срока подачи более чем на 20 рабочих дней со дня истечения предельного срока – самостоятельное основание, независимо от того, соответствует ли компания критериям по существу.
Повторное последовательное нарушение сроков подачи отчёта и/или заключения – ещё одно отдельное основание.
Решение об утрате статуса публикуется на сайте уполномоченного органа не позднее следующего рабочего дня и направляется резиденту вместе с обоснованным объяснением, которое должно содержать полный перечень конкретных фактов. Решение вступает в силу в день опубликования, а запись в реестр вносится на одиннадцатый рабочий день со дня вступления его в силу. Этот промежуток и есть окно для обжалования – в административном порядке по статье 10 либо в судебном по статье 11.
Контрольный расчёт до конца периода. Считаем среднюю месячную выплату и среднеучётную численность по каждому месяцу и долю квалифицированного дохода – пока период ещё не закрыт и показатели ещё можно исправить. Статья 13 требует непрерывного и полного соответствия всем требованиям статьи 5 в течение всего срока резидентства, поэтому «подтянуть» постфактум не получится.
Подготовка отчёта. Формулировки утверждений под требования части 4 статьи 13, сверка с кадровыми и финансовыми данными, подготовка пояснений к спорным месяцам.
Сопровождение аудиторской проверки. Комплектация документов, которыми подтверждаются утверждения, и работа с замечаниями аудитора до того, как они попадут в заключение.
Защита при процедуре утраты статуса. Если решение уже принято – анализ обоснованного объяснения, обжалование в административном и судебном порядке в пределах срока до внесения записи в реестр.
Общие вопросы режима – критерии, налоговая модель, гиг-контракты – на странице Дія.City: резидентство, гиг-контракты и структура IT-бизнеса, а сам договор со специалистом – на странице договор гиг-специалиста.
Не позднее 1 июня года, следующего за отчётным, за период с 1 января по 31 декабря предыдущего календарного года. Первый годовой отчёт охватывает период с первого числа месяца, следующего за месяцем приобретения статуса, до 31 декабря того же года.
Не позднее последнего дня шестого календарного месяца, следующего за месяцем приобретения статуса. Отчётным периодом в нём являются три полных календарных месяца, следующих за месяцем приобретения статуса.
По общему правилу да – оно прилагается и к первоначальному, и к годовому отчёту. Исключение: резиденты, приобретшие статус по стартап-правилу части 3 статьи 5, к первоначальному отчёту заключение не прилагают. Но уполномоченный орган может направить запрос, если обнаружит расхождения с отчётностью, и тогда заключение подаётся в течение 60 дней.
Нарушение срока более чем на 20 рабочих дней со дня истечения предельного срока – самостоятельное основание для утраты статуса резидента. Отдельным основанием является повторное последовательное нарушение сроков подачи отчёта и независимого заключения.
Несоответствие, о котором орган узнал из отчёта или заключения, является основанием для решения об утрате статуса, и такое решение принимается в течение пяти рабочих дней. Поэтому расчёт нужно делать до закрытия отчётного периода.
Решение вступает в силу в день опубликования, а запись в реестр Дія Сіті вносится на одиннадцатый рабочий день со дня вступления его в силу. Обжаловать решение можно в административном порядке по статье 10 закона либо в судебном по статье 11.
Проходите ли критерии сейчас и удержите ли через год. Сравнение НнВК и общей системы в деньгах.
Виды деятельности под квалифицированный доход, перевод команды, кадровые и корпоративные решения.
Контракты под вашу модель, а не шаблон: режим времени, перерыв, права на результат, ответственность.
Подача заявления, отчётность о соответствии, критичность и бронирование, текущие вопросы.
Пять процентов. Льготной ставки 1,5% для специалистов Дія.City не существует – общая ставка повышена Законом № 4015-IX, и к доходам резидентов она применяется с 1 января 2025 года. Публикации со ставкой 1,5% касаются доходов за 2024 год.
Да, если компания зарегистрирована не ранее чем за 24 месяца до подачи заявления – тогда действует стартап-льгота до 31 декабря следующего года. Но если к концу льготного периода девять человек и 1 200 евро не набрано, налоги доначисляют по общим ставкам.
На сумму превышения применяется НДФЛ 18%, и доплачивает его сам специалист: декларация до 1 мая следующего года, уплата до 1 августа, с зачётом ранее удержанных 5%. Лимит считается совокупно по всем гиг-контрактам с резидентом.
В основном да – закон прямо запрещает рассматривать гиг-контракт как доказательство недекларированного труда, если специалиста не ввели в заблуждение относительно природы договора. Но это работает лишь при корректном оформлении: договор должен быть прямо назван гиг-контрактом, а фактические отношения – соответствовать его содержанию.
17 рабочих дней в год – примерно 23 календарных. Право возникает после шести месяцев непрерывной работы по гиг-контракту, если контрактом не установлен меньший срок, и перерыв можно делить на части.
Сменить режим можно лишь один раз в течение календарного года. Заявление подаётся не позднее чем за 15 календарных дней до начала следующего квартала. Поэтому режим стоит просчитывать до вступления, а не после.
Договоры на разработку, NDA, права на продукт.
Проверки, обжалование НУР, налоговое планирование.
Структура группы, партнёрские соглашения, уставы.
Электронная подпись как рабочий инструмент, а не формальность.
Чем отличается от юриста и когда статус становится решающим.
Оставьте номер или напишите в Telegram, и мы вернёмся с перечнем ближайших шагов.
